شرکت مسئولیت محدود
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است(ماده94 قانون تجارت) و طبق قانون در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد در غیر اینصورت شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت(ماده 95 قانون تجارت).
هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود
تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود حداقل یک نفر مدیرعامل و یک نفر رئیس هیئت مدیره می باشد و در صورت اضافه شدن سایر افراد به سایر سمت های هیئت مدیره منصوب خواهند شد. در صورتی که به تصویب شرکا برسد یک نفر همزمان می تواند مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره باشد.
در شرکت مسئولیت محدود انتخاب مدیر معمولا از طریق اساسنامه و یا شرکتنامه انجام می‌شود و برخلاف شرکت سهامی مدیران آن می تواند خارج از شرکا نیز باشد.
مسئولیت مدیران در شرکت مسئولیت محدود به دو صورت مسئولیت کیفری و مسئولیت مدنی تقسیم شده است که حقوق مدنی به قاعده‌ی حقوقی گفته می شود که خارج از حقوق تجارت باشد و مسئولیت مدنی مدیران در شرکت مسئولیت محدود خلاصه و فشرده می باشد و این موضوع در قانون به عنوان ماده ۱۰۱ مورد بحث قرار گرفته است و مسئولیت دیگر که حقوق کیفری است، طبق ماده ۱۱۵ قانون تجارت در رابطه با کلاهبرداری مورد توجه قرار گرفته است.
طبق ماده ۱۰۵ قانون تجارت در شرکت با مسئولیت محدود اختیارات همانند شرکت سهامی خاص می باشد ولی با این تفاوت که به وسیله اساسنامه می توان اختیارات مدیر را محدود نمود. در نتیجه مدیران کلیه ی اختیارات را برای اداره شرکت دارند ولو این که در اساسنامه چیز دیگری نوشته باشد.
تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص
- هنگام ثبت شرکت سهامی خاص و پس از تایید نام اولیه می بایست حداقل ۳۵% سرمایه در یکی از شعب بانک ها در وجه “شرکت در شرف تاسیس” واریز و گواهی مربوطه در سامانه ثبت، ثبت گردد و ۶۵% باقیمانده در تعهد سهامداران باشد یعنی اینکه سهامدارن فقط اظهار می دارند که ۶۵ درصد باقیمانده را به مدیرعامل تحویل داده اند. اما در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل، اقرار به دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال برانجام این امر ضرورت ندارد.
- مدت زمان مدیریت هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال و برای بازرسی حداکثر یکسال می باشد که قابل تمدید است وی در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شود ولی می توانند در ادامه به هر دلیل از شرکت خارج گردند که این مورد مستلزم ثبت تغییرات شرکت می باشد.
- مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص، توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد. در شرکت با مسئولیت محدود، اداره مجامع عمومی شرکت توسط هیأت نظار درصورتی خواهد بود که تعداد شرکاء آن از ۲ نفر می بایستی بیشتر باشد.
- حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و هم شرکت سهامی خاص، یک میلیون ریال است.
- انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت های سهامی خاص، اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود، اختیاری می باشد یعنی شرکت مسئولیت نیاز اجباری به بازرس ندارد و همانطور که در بالا گفته شد 2 نفر هیئت مدیره برای ثبت شرکت مسئولیت ممحدود کفایت می کند.
- در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص، تعداد سهامداران حداقل ۳ نفر می باشد.
- تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد و شرکاء در این خصوص دارای مسئولیت می باشند. لیکن تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناس رسمی دادگستری خواهد بود.
- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکاء الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود، اختیاری است.
- مدیران در شرکت سهامی خاص، الزاماً بایستی سهامدار بوده یا تعهدات سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با مسئولیت محدود، به صورت مؤظف یا غیر مؤظف که از بین شرکاء یا خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود.
- در شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود، افزایش سرمایه، اختیاری است.
- تقسیم سود درشرکت سهامی خاص، به نسبت تعداد سهام و درشرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت بامسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود بیان دارند.
- حق رأی در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام، و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
- شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص ساده تر و در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.
- سرمایه در شرکت سهامی خاص به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. اما سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات می باشند.
